Cancellazione della società, attenzione alle spese legali

Con la cancellazione della società dal Registro delle Imprese si avvia una fase particolare, qualcosa di analogo alla successione della persona fisica, ma con caratteristiche del tutto particolari, anche e soprattutto per quanto riguarda i debiti esistenti.

Con la cancellazione, infatti, sono i soci (ormai ex-soci), e non più la società, coloro ai quali bisogna far riferimento per poter gestire e definire le pendenze ancora in essere.
Prendo lo spunto da un recente provvedimento della Cassazione per rispondere ad alcune delle più frequenti domande sull’argomento.

Il socio subentra alla società una volta estinta? in caso affermativo, esistono dei limiti alla responsabilità dell’ex socio?

“Rather go to bed without dinner than to rise in debt.” — Benjamin Franklin

Cancellazione della società e (limiti alla) responsabilità dei soci

Una volta conclusa la fase di liquidazione, la società può essere cancellata dal Registro delle Imprese e si estingue.
Come spesso accade, nonostante la liquidazione, può succedere che siano rimasti dei debiti non pagati (o, per dirla in altro modo, che non tutti i creditori sono stati pagati).

È in questo momento che entra in gioco il ruolo del liquidatore, dei soci e, ovviamente, dei creditori sociali.

Per un approfondimento sulla posizione del liquidatore vi rimando a questo articolo, “Società cancellata ed estinta. E i debiti?“, ma qui ci basta ricordare che potrebbe essere chiamato in causa dai creditori nel caso in cui il mancato pagamento fosse dipeso dalla sua condotta.

Per i soci la situazione è diversa.
Nel caso in cui, anche dopo la liquidazione e la successiva cancellazione, rimanessero ancora “aperti” dei rapporti giuridici e relative obbligazioni, il socio succede alla società, cioè si potrebbe dire che il socio eredita dalla società proprio quei rapporti e obbligazioni ancora in essere e che non si estinguono.

Ma se li eredita, significa che ne deve anche rispondere.
In che termini ed entro quali limiti? questo dipende dal “tipo” di responsabilità che il socio aveva all’interno della società.

Se il socio era limitatamente responsabile, ne risponderà nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione.
Se, invece, la responsabilità era illimitata ne risponderà in questo modo, e quindi anche con il proprio patrimonio personale.

E i creditori sociali, quindi?
Con l’estinzione della società i creditori della società non perdono i propri diritti, anzi, li mantengono ma non nei confronti della società che ormai non esiste più, ma verso i soci che ne dovranno rispondere nei limiti di cui sopra oppure illimitatamente.

Cancellazione della società e condanna al pagamento delle spese legali

Quella delle spese legali è uno dei temi di maggior interesse e sul quale mi chiedete spesso info e chiarimenti.
Oltre all’articolo “Spese legali liquidate in sentenza, iva e ritenuta d’acconto” che potete leggere su questo blog, vi rimando anche al mio ebook pubblicato su Patreon, all’interno del quale ho inserito un approfondimento esclusivo dal titolo “Spese legali, risparmiare e gestirle meglio si può“

Torniamo, però, alla Cassazione che, con la recente ordinanza n. 30166 del 15 novembre 2025, stabilisce una regola molto importante proprio per quanto riguarda le spese legali.

In caso di estinzione della società, si verifica una successione dei soci nelle obbligazioni residue, indipendentemente dalla percezione di utili (nd: quanto agli utili vale la regola già vista: rappresentano solo il limite entro cui l’ex socio, già limitatamente responsabile, risponde dei debiti rimasti).

Sulla base di questi principi, la Cassazione stabilisce che, nel caso in cui debba essere proposta una causa contro una società estinta, la domanda andrà rivolta nei confronti dell’ex socio, ma questi, subentrando nel giudizio, nel caso di condanna alle spese, ne dovrà rispondere in proprio e indipendentemente dal limite degli utili percepiti.

Clicca qui per scaricare l’ordinanza della Cassazione